根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，天津鸿逸汽车科技发展股份有限公司(以下简称“鸿逸汽车”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》(以下简称“业务”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“工作”)，西南证券对鸿逸汽车公司业务、公司治理、公司财务、合规等进行了尽职调查，对鸿逸汽车股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。
西南证券推荐鸿逸汽车挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作》的要求，对鸿逸汽车进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。
项目小组与公司董事长、总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)、市海润律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。
汽车科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。
公司前身为天津港保税区浩威行国际贸易有限公司(以下简称“有限公司”)成立于2010年10月22日，于2017年3月1日整体变更设立为股份公司“天津鸿逸汽车科技发展股份有限公司”。有限公司变更为股份公司的方式系以不高于经审计的净资产值折股，截至本推荐报告出具日，公司股份总数为950万股。公司自设立以来，均完成了历年必要的工商年检。公司变更前两年内，主营业务没有发生重大变化，公司主要股东及管理层没有发生变更。2017年3月1日，公司整体变更为股份公司，选举了董事会，监事会，聘任高级管理人员。目前，董事会：冯浩(董事长)、黄伟、赵鑫、张睿、朱立江；监事会：冯蓓、闫剑岚、宋杰；高级管理人员：冯浩(总经理)、王腾(董事会秘书)、李莹(财务负责人)。
上述人员变化符合有关法律、行规的并履行了相关法律程序，符合公司目前发展及规范化经营的需要，未对公司正常经营产生重大影响。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《业务规则》的，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。
公司的经营范围是：汽车及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务；代办车务手续；展览展示服务；会议服务；汽车、汽车配件、汽车装饰用品的批发兼零售；汽车维修；自营和代理货物及技术的进出口；国际贸易及相关简单加工；代办保税仓储；汽车租赁；以上相关咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
一直从事平行进口汽车销售，主要为乘用车在国内的整车采购和销售。公司在平行进口汽车行业深耕多年，专业从事平行进口类型乘用车的整车采购和销售，公司与、上海、天津、浙江、大连等地区的多家平行进口汽车进口商达成了战略合作，公司对销售、采购、验收、交货和客户服务采用全流程控制，不断优化业务流程，提高客户满意度。
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
根据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及《投资者关系管理制度》等制度。公司的三会议事规则对三会的资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的。
公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，公司资产的安全和完整，会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部的变化和管理要求的提高，公司的内部控制也需不断修订和完善。
《公司章程》和《对外管理制度》已明确对外的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
公司自设立以来历次股权变动均履行了股东(大)会决议程序，并办理了工商变更登记手续，有效。股份公司成立未满一年，无可转让股份，除此之外公司股权不存在质押或其他任何形式的转让情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形。公司股份合规，未发现对股权稳定性存在重大影响的事项。
有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序，以经审计的净资产值折合股本，折股后的股本经会计师事务所验资，公司整体变更办理了工商变更登记手续，合规。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。
鸿逸汽车与主办券商西南证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，西南证券担任推荐鸿逸汽车股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，履行以下义务：
1、西南证券应依据《业务规则》、《推荐》、《信息披露细则》等，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害鸿逸汽车的权益。
4、对鸿逸汽车董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。
5、西南证券应督促和协助鸿逸汽车及时按照《公司法》、《业务规则》及其他有关办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。
6、西南证券及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。
综上所述，项目小组认为公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章的挂牌要求。
根据《国民经济行业分类代码》(GB/T4754-2011)，公司所处行业为零售业(F52)所属范围下的汽车零售(F5261)；根据《挂牌公司管理型行业分类》，公司所处行业为汽车零售(F5261)；根据《挂牌公司投资型行业分类》，公司所处行业为汽车零售(13141314)。
经营业务不属于战略新兴产业，因此公司属于非科技创新类公司，应满足报告期两个完整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求。
车联、安奇汽车、骏德科技、林美汽车、德众股份、有道汽车、华鼎股份，其 中只有林美汽车一家企业业务为平行进口汽车销售。2015年度、2016年度，林 美汽车的营业收入为49,356,112.92元、53,124,562.75元，两年营业收入平均 为51,240,337.84元，公司两年营业收入平均为74,421,396.13元，公司最近两年的营业收入平均值高于林美汽车。
4、关于是否存在“非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，但最近 两年营业收入连续增长，且年均复合增长率超过50%”
类落后生产工艺集中在农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属、黄金、建材、医药、机械、船舶、轻工、纺织、印刷、民爆产品、消防、其他等十七类行业，淘汰类落后产品集中在石化化工、铁、钢铁、有色金属、建材、医药、机械、船舶、轻工、消防、民爆产品、其他等十二类行业。
剩产能涉及的行业集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭等十六类行业。
公司最近一年及一期的主营业务为平行进口汽车的销售业务，公司的主营业务中并不涉及国家淘汰落后及产能过剩类行业。
综上，项目小组根据《全国中小企业股份转让系统挂牌务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》及《关于负面清单相关事项的审查标准》对公司进行核查，认为公司不存在负面清单所列情形，符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件。
项目组通过核查公司法人股东营业执照、公司章程、合伙协议等；查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等法律法规；登陆全国企业信用信息系统进行查询；对公司管理层、股东进行了。
截至本推荐报告出具之日，浩丰瀚伟的合伙人、投资额、投资比例如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴投资额 认缴投资比例(万元)
经核查，浩丰瀚伟的合伙人均是公司直接持股股东，是股东冯浩、黄伟出资设立的单纯以认购公司股份为目的的持股平台，其资金来源于向股东的借款。浩丰瀚伟自设立时起仅投资鸿逸汽车一家标的公司，未从事私募证券投资、创业投资等私募投资基金业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
经项目核查，公司股权架构中直接和间接股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关履行登记备案程序。
鸿逸汽车科技发展股份有限公司股票拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核为：请张帆(法律)、黄仕川(行业)、刘海龙(财务)、郑雯、李香顺、甘慧、郑雯文；其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核符合《业务》中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。
根据《业务》对内核审核的要求，内核经过审核讨论，对鸿逸汽车本次挂牌出具如下的审核意见：
(一)内核小组按照《工作》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作》的要求对鸿逸汽车进行了尽职调查。
(二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“信息披露细则”)的格式要求，公司制作了《公开转让说明书(申报稿)》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。
(三)根据《业务规则》有关挂牌的条件，鸿逸汽车设立存续时间已满两年(含有限公司)；公司业务明确，具有持续经营能力；鸿逸汽车整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的结构，治理机制健全，经营规范；鸿逸汽车股权明晰，股票发行和转让行为合规；鸿逸汽车已与主办券商西南证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。
综上所述，鸿逸汽车符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐鸿逸汽车股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。
内核意见认为：鸿逸汽车符合《业务规则》的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐鸿逸汽车进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
作》的对鸿逸汽车进行尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于推荐天津鸿逸汽车科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》；我公司内核小组根据《业务》对内核审核的要求，召开内核会议，全票同意鸿逸汽车在全国中小企业股份转让系统挂牌。我公司特推荐鸿逸汽车股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
(一)鸿逸汽车是一家专业从事平行进口汽车销售的企业，主要为乘用车在国内的整车采购和销售。公司位于天津市自贸区，行业区域竞争优势明显。2016年，国务院召开常务会议，要求促进传统消费升级，打破汽车销售品牌授权单一模式，扩大汽车平行进口试点省市范围；商务部印发《关于支持贸易试验区创新发展的意见》，商务部等8部门印发《关于促进汽车平行进口试点的若干意见》，支持自贸试验区开展汽车平行进口,为平行进口汽车行业的发展提供了良好的政策，2017年4月，商务部发布了《汽车销售管理办法》打破了授权经销的单一模式。公司作为一家专业从事平行进口汽车销售的企业，市场发展空间广阔，具有良好的发展潜力。
(二)鸿逸汽车的主要业务立足于平行进口汽车销售。中国平行进口汽车行业经过多年的快速发展已经形成了非常大的市场容量，并在持续增长。平行进口进口汽车行业持续增长，2016年，在进口汽车市场规模同比下滑3.5%的背景下，平行进口汽车132,877辆，同比增长16.3%，占进口总量的12.8%。公司所处行业具有良好的发展前景。
(三)鸿逸汽车本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主要目的为了进一步完善结构，提高经营管理水平，增强核心竞争力，促进公司规范可持续发展。同时，通过在全国中小企业股份转让系统挂牌，在一定程1-5-10
度上增加公司的知名度，有利于扩大公司影响力，增加公司融资渠道。公司挂牌意愿较为强烈，且愿意接受主办券商的持续督导。
综上所述，随着国家政策的强力推进，网络游戏行业发展前景广阔，公司作为一家专业从事平行进口汽车销售的企业，通过服务能力的不断提升，和市场占有率的持续提高，不断提升公司用户规模和品牌知名度，奠定了公司在区域市场的竞争地位。未来，公司将继续增强市场开发能力，进一步巩固其优势地位。随着整体公司规模的增长，公司在人才引进、流程改进、市场推广等方面均迫切需要资金的支持，如果能够进一步提高融资能力，将对公司的业务带来更大的发展。
经西南证券核查认为，公司持续发展和盈利能力较强，可作为项目资源储备，进行培育和督导，同意推荐天津鸿逸汽车科技发展股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。
投资者在评价本公司时，除《公开转让说明书》提供的资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
汽车产品一般价格较高且属于非必需消费品，收入弹性较大，一旦我国宏观经济出现波动、人均可支配收入下降，汽车整车的市场需求可能受到一定程度的冲击，汽车销售量可能出现下滑，对高档进口车的销量影响会尤为明显。因此，当国家宏观经济形式低迷时，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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